Selskabets navn, hjemsted og formål
§ 1
Selskabets navn er Softværket a.m.b.a. Selskabets hjemsted er Kolding kommune.
§ 2
Selskabets formål er at levere IT-serviceydelser til andelshaverne, herunder:
at købe, sælge samt leje og udleje soft- og hardware,
at udvikle software,
at sælge serviceydelser og rådgivning,
at drive handel i øvrigt indenfor IT-området,
samt i øvrigt at fremme andelshavernes økonomiske interesser som aftagere af ovennævnte ydelser.
Selskabet kan tilbyde tilsvarende ydelser til ikke-andelshavere på markedsbestemte vilkår.
Optagelse som andelshaver
§ 3
Som andelshavere kan optages fjernvarmeforsyninger, der er medlem af Dansk Fjernvarme, forudsat at den pågældende forsyning har eller vil have omsætning med selskabet.
Bestyrelsen kan med 2/3 flertal beslutte, at andre kategorier af selskaber, foreninger m.v. skal kunne optages som andelshavere, såfremt minimum 5% af selskabets omsætning har tilknytning til fjernvarmeforsyning. Størrelsen af sådanne nye andelshaveres kapitalindskud fastsættes af bestyrelsen i overensstemmelse med § 4.
Bestyrelsens kompetence til at optage nye andelshavere er dog begrænset derved, at fjernvarmeværker, der er medlemmer af Dansk Fjernvarme, skal udgøre 75% af andelshaverne. Anmodning om optagelse stiles til selskabets kontor, og skal forelægges bestyrelsen til godkendelse.
Når en andelshaver optages i selskabet, modtager vedkommende et eksemplar af selskabets vedtægter. Andelshaverne er underkastet selskabets vedtægter, således som de er udformet ved indmeldelsen, og således som de til enhver tid vil være som følge af senere vedtagne ændringer og tilføjelser.
Der skal foreligge en fortegnelse over selskabets andelshavere. Det er bestyrelsens opgave at sikre, at denne fortegnelse holdes ajour og andelshaverne har pligt til skriftligt at meddele selskabet, såfremt der sker ændringer i andelshaverens navn, adresse, e-mail adresse eller dennes medlemskab af Dansk Fjernvarme.
Selskabets kapital og hæftelse
§ 4
Selskabets andelskapital består af et indskud på 1.000 kr. pr. andelshaver, idet dog bestyrelsen kan fastsætte et højere indskud af de andelshavere, der optages i medfør af § 3, stk. 2. Dansk Fjernvarmes indskud udgør kr. 1.025.000.
§ 5
For selskabets forpligtelser hæfter dets formue.
Andelshavernes hæftelse for selskabets forpligtelser er begrænset til andelshavernes indskud samt andelshavernes andel af selskabets formue. Herudover har selskabets andelshavere ingen forpligtelser.
Generalforsamling
§ 6
Andelshaverne udøver deres beslutningskompetence på generalforsamlingen, som er selskabets øverste myndighed.
Den ordinære generalforsamling afholdes snarest efter årsregnskabets afslutning, og skal finde sted inden udgangen af oktober måned.
Alle selskabets andelshavere er stemmeberettigede. Hver andelshaver har én stemme og stemmeretten bortfalder på tidspunktet for andelshaverskabets ophør.
§ 7
Den ordinær generalforsamling indkaldes elektronisk eller per brev af bestyrelsen, tidligst seks uger og senest fire uger før generalforsamlingen.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
Valg af dirigent
Fremlæggelse af bestyrelsens årsberetning til orientering
Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
Orientering om budget for næste regnskabsår
Fastsættelse af honorar til bestyrelse og formand
Behandling af forslag fra bestyrelse og andelshavere.
Valg af bestyrelsesmedlemmer
Valg af suppleanter til bestyrelsen
Valg af revisor
Eventuelt
Forslag skal for at blive behandlet på den ordinære generalforsamling være indgivet senest 14 dage før generalforsamlingen. Forslag til kandidater til bestyrelsen skal være indleveret til selskabet inden for samme frist.
Bestyrelsen kan offentliggøre oplysning om indsendte forslag og om opstillede kandidater på selskabets hjemmeside eller fremsende oplysningerne til andelshaverne.
Til at lede generalforsamlingen vælger generalforsamlingen en dirigent, der træffer alle beslutninger angående ledelsen af generalforsamlingen og de foreliggende sagers behandlinger samt afstemninger.
En andelshaver, som ikke har mulighed for at være repræsenteret på generalforsamlingen, kan meddele en anden andelshaver fuldmagt til at stemme for sig. En fuldmagt skal være skriftlig og dateret. En andelshaver kan kun afgive stemme i henhold til én fuldmagt.
§ 8
Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når generalforsamlingen eller bestyrelsen beslutter dette, eller når skriftlig begæring herom fremsættes overfor bestyrelsen af mindst 10% af andelshaverne.
Begæringen skal angive, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen.
Bestyrelsen er pligtig, inden 8 dage efter en sådan begæring er modtaget, at indkalde til generalforsamling med mindst 10 dages og højst 15 dages varsel. Indkaldelse skal ske elektronisk eller per brev med angivelse af dagsorden.
§ 9
Til vedtagelse af beslutninger om opløsning af selskabet eller ændring af vedtægterne kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer og forudsætter, at mindst 1/2 af andelshaverne er repræsenteret.
Er ikke mindst 1/2 af andelshaverne repræsenteret, men er forslaget vedtaget med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, uanset hvor mange andelshavere der er repræsenteret.
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødvendige på grund af offentlige krav, uden at reglerne for vedtægtsændringer skal følges. Bestyrelsen skal på førstkommende generalforsamling redegør for sådanne ændringer.
Øvrige beslutninger træffes ved almindeligt stemmeflertal.
Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i en protokol, der underskrives af dirigenten.
Bestyrelse og direktion
§ 10
Selskabet ledes af en bestyrelse på 5 - 7 medlemmer, hvoraf de 5 medlemmer vælges af generalforsamlingen på følgende måde:
Fire medlemmer vælges blandt selskabets andelshavere som er medlem af Dansk Fjernvarme.
Ét medlem vælges blandt alle andelshavere.
Valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen sker for en 2-årig periode, medmindre bestyrelsen indstiller et 1-årigt valg for at opretholde asynkron valg af bestyrelsen.
Genvalg kan finde sted.
Genvalg af generalforsamlingsvalgte medlemmer kan dog maksimalt finde sted 4 gange. Bestyrelsen kan herudover supplere sig med op til 2 medlemmer for 1 år ad gangen.
På generalforsamlingen kan vælges op til 2 suppleanter til bestyrelsen for 1 år ad gangen blandt selskabets andelshavere, som er medlem af Dansk Fjernvarme. Der vælges en første suppleant og en anden suppleant. Genvalg af suppleanter kan finde sted.
Afgår et bestyrelsesmedlem i en valgperiode, hvorefter bestyrelsen består af mindre end 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer, indtræder en suppleant. Første suppleanten indtræder først. Suppleanten indtræder i det afgåede bestyrelsesmedlems valgturnus.
Et bestyrelsesmedlem, som ikke længere opfylder betingelserne for at kunne vælges til bestyrelsen skal straks udtræde af bestyrelsen.
Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand. Formand og næstformand vælges for ét år ad gangen.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når minimum halvdelen af bestyrelsens medlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er til stede. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
§ 11
Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
Bestyrelse skal ansætte en direktion bestående af en eller flere direktører til at drage omsorg for den daglige ledelse af selskabets anliggender. Direktionen kan ikke vælges blandt bestyrelsens medlemmer.
Bestyrelsen kan meddele prokura.
§ 12
Bestyrelsen fastlægger overfor direktionen retningslinjer for selskabets omsætning med ikke- andelshavere.
Tegningsregel
§ 13
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller et bestyrelsesmedlem, eller af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør. Selskabet tegnes i øvrigt af den samlede bestyrelse.
Ad-hoc grupper
§ 14
Til at bistå selskabets direktion og bestyrelse i udvikling af IT-løsninger og services kan bestyrelsen nedsætte ad-hoc grupper.
De nærmere regler for nedsættelse og virket for sådanne ad-hoc grupper fastsættes af bestyrelsen i en forretningsorden for ad-hoc grupperne.
Anvendelse af driftsresultat
§ 15
Regnskabsårets driftsresultat overføres til egenkapitalen, idet der ikke sker udlodning til selskabets andelshavere.
Regnskab og revision
§ 16
Selskabets regnskabsår går fra 1. juni til 31. maj.
§ 17
Selskabets regnskab revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen.
Misligholdelse
§ 21
Såfremt en andelshaver væsentligt misligholder sine forpligtelser ifølge nærværende vedtægt, er vedkommende andelshaver efter påkrav fra bestyrelsen forpligtet til straks at udtræde af selskabet.
Væsentlig misligholdelse anses især at foreligge, hvis der sker væsentlig tilsidesættelse af
Betalingsforpligtelsen, jf. § 20.
Selskabets vedtægter i øvrigt.
Hemmeligholdelse
§ 19
Andelshaverne har pligt til at hemmeligholde alle informationer, som modtages gennem selskabet, og som vil kunne skade selskabet eller dens andelshavere ved videregivelse.
Andelshaverne skal i øvrigt udvise loyalitet overfor selskabet og dets andelshavere.
Leveringsbetingelser
§ 20
Alle ydelser, som andelshaverne køber gennem selskabet, sker i henhold til de betalings- og leveringsbetingelser, som er fastsat af selskabets bestyrelse.
Misligholdelse
§ 21
Såfremt en andelshaver væsentligt misligholder sine forpligtelser ifølge nærværende vedtægt, er vedkommende andelshaver efter påkrav fra bestyrelsen forpligtet til straks at udtræde af selskabet.
Væsentlig misligholdelse anses især at foreligge, hvis der sker væsentlig tilsidesættelse af
Betalingsforpligtelsen, jf. § 20.
Selskabets vedtægter i øvrigt.
Udtræden
§ 22
En andelshaver kan udtræde af selskabet med 3 måneders skriftligt varsel til udløbet af en måned. Meddelelse om udmeldelse fremsendes per anbefalet brev eller per e-mail underskrevet af den tegningsberettigede i andelshaverselskabet til selskabet.
Hvis en andelshaver ikke længere måtte opfylde de fastsatte betingelser for at være andelshaver i selskabet eller hvis en andelshavers virksomhed ophører, f.eks. som følge af konkurs eller likvidation, anses den pågældende andelshaver for at være udtrådt med virkning fra den dato, hvor betingelserne ikke længere var opfyldt.
§ 23
Udtrædende andelshavere har ikke krav på udbetaling fra selskabet, ligesom en udtrædende andelshaver i øvrigt ikke kan gøre krav på andel af selskabets formue. Den indskudte andelskapital tilfalder således selskabet.
Opløsning
§ 24
Ved selskabets opløsning tilbagebetales det indskud, som Dansk Fjernvarme har erlagt i henhold til §4 med fradrag af det sædvanlige andelshaverindskud på 1.000 kr., forudsat at Dansk Fjernvarmes indskud er i behold.
Nettoformue derudover anvendes til gavn for fjernvarmeforsyningen i Danmark efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse, idet der heller ikke ved opløsning udbetales formueandel til andelshaverne, bortset fra det foran anførte udbetaling til Dansk Fjernvarme.
Meddelelser
§ 25
Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets andelshavere elektronisk, ved almindeligt brev eller via selskabets hjemmeside, ligesom dokumenter, herunder selskabets årsrapport, kan kommunikeres på disse måder.
Selskabets andelshavere skal sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse, og den enkelte andelshaver skal løbende sørge for at ajourføre denne. Er oplysningerne mangelfulde, har bestyrelsen ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at give meddelelse herom til andelshaveren.
Selskabets andelshavere kan ved henvendelse til selskabet få oplyst kravene til anvendte systemer og anvendelsen af elektronisk kommunikation.
Ikrafttræden
Således vedtaget på selskabets konstituerende generalforsamling den 29. august 2001.
Ændret f.s.v.a. §§7, 10 og 14 på ekstraordinær generalforsamling den 24. april 2003.
Ændret f.s.v.a. § 15, §§ 25 og 26 ophævet og § 27-29 blev til § 25-27 på ordinær generalforsamling den 24. august 2005.
Ændringer f.s.v.a. §1, §2, §3, §4, §6, §7, §8, §9, §10, §16, §18, §23, §24, §25 og §27. §19-§20 slettes og §21- 27 bliver til §19-25. på ordinær generalforsamling 26. august 2009
Ændret f.s.v.a. §7 på generalforsamling 28. august 2013 og ekstraordinær generalforsamling den 17. september 2013.
Ændret f.s.v.a. §1, §2, §3, §6, §7, §8, §9, §10, §14, §20, §22 og §25 på generalforsamling 25. august 2021
og ekstraordinær generalforsamling den 9. september 2021.
